Pró-Gestão RPPS entre Governança e Exclusão

A consolidação do Pró-Gestão RPPS representou um marco relevante na história recente da previdência pública brasileira. Ele trouxe método, processo e previsibilidade a um ambiente que, por décadas, conviveu com decisões fragmentadas, baixa rastreabilidade e excessiva dependência de vontades individuais. O programa ajudou a transformar improviso em governança e intenção em procedimento. Esse mérito é inegável e precisa ser preservado.

O problema começa quando instrumentos concebidos para amadurecer o sistema passam a ser utilizados como mecanismos de bloqueio generalizado, sobretudo após a edição da Resolução CMN nº 5.272/2025. Em nome da mitigação de riscos, adotou-se uma lógica de contenção ampla, que não distingue conduta regular de irregularidade comprovada. O resultado é um paradoxo institucional: em vez de punir quem errou, penaliza-se todo o ecossistema, inclusive aqueles que sempre atuaram com seriedade, independência técnica e compromisso com os RPPS.

Essa lógica se torna ainda mais preocupante quando contrastada com o tratamento dispensado às consultorias no âmbito do mercado de capitais. O Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SIN, ao interpretar a Resolução CVM nº 19/2021, reafirma o dever fiduciário do consultor de valores mobiliários, sua atuação no chamado buy-side e a obrigação de colocar o interesse do cliente acima de qualquer outro. Até aqui, o discurso é correto e alinhado às melhores práticas internacionais.

No entanto, ao avançar para os aspectos práticos, o documento revela uma flexibilidade que merece crítica. Ao admitir que consultorias possam receber remuneração de emissores ou distribuidores, desde que tais valores sejam compensados ao investidor e previstos contratualmente, a norma cria uma zona cinzenta perigosa. Ainda que formalmente regular, esse modelo exige um nível de transparência, controle e fiscalização que, na prática, nem sempre se verifica. A fronteira entre independência técnica e canal indireto de distribuição de produtos torna-se tênue, especialmente quando o próprio mercado demonstra histórico de confusão deliberada entre orientação e venda.

Mais grave ainda é o fato de que essa condescendência regulatória convive com um rigor extremo aplicado a outros atores do sistema, em especial aos RPPS e aos profissionais que os assessoram de forma genuinamente independente. Enquanto determinadas consultorias seguem operando, mesmo após práticas questionáveis amplamente conhecidas no mercado, inúmeros profissionais sérios foram afastados do segmento por não se enquadrarem em novos requisitos formais, impostos de maneira abrupta e sem transição razoável. Não se trata de proteger privilégios, mas de reconhecer trajetórias, reputações e serviços prestados ao longo de décadas.

A Resolução 5.272/2025, ao restringir mercados e condicionar o acesso a determinados instrumentos a níveis elevados de certificação e estrutura, desconsidera uma realidade incontornável: grande parte dos RPPS brasileiros não possui escala, orçamento ou estrutura administrativa para atender a essas exigências. Não por negligência, mas por limitação objetiva. Ao invés de fortalecer esses regimes, a norma os empurra para uma posição de marginalização permanente, criando um sistema previdenciário de duas velocidades.

Nesse contexto, o Pró-Gestão corre o risco de ser desvirtuado. De instrumento de amadurecimento institucional, passa a funcionar como selo de exclusão. Governança deixa de ser um meio para se tornar uma barreira. E isso contradiz a própria essência do programa, que nunca foi concebido como garantia de acerto absoluto, mas como mecanismo de organização, rastreabilidade e defesa técnica da decisão.

É importante lembrar que o próprio regulador do mercado de capitais reconhece que a decisão final de investimento é sempre do investidor. O consultor orienta, recomenda, fundamenta — mas não decide. Se esse princípio é válido para investidores institucionais sofisticados, por que ele parece ser relativizado quando se trata dos RPPS? Por que decisões tomadas dentro de um arcabouço normativo vigente, com registros, pareceres e instâncias colegiadas, passam a ser reavaliadas com o peso do retrospecto e do resultado, e não do processo?

O episódio recente que reacendeu o debate deveria servir como aprendizado, não como pretexto para punição difusa. O sistema previdenciário não se fortalece quando reage com bloqueios indiscriminados. Ele evolui quando diferencia risco de fraude, erro de dolo, decisão técnica de má-fé. Evolui quando protege quem trabalha certo e corrige, com precisão, quem desvia.

Talvez o verdadeiro ponto de virada para os RPPS não esteja em endurecer ainda mais as regras, mas em torná-las mais justas, proporcionais e coerentes. Um Pró-Gestão mais inclusivo. Uma regulação que puna condutas, não categorias. Que reconheça que governança se constrói com pessoas capacitadas, experiência acumulada e aprendizado institucional — não com exclusão silenciosa.

Porque, no fim, a previdência pública é uma obra de longo prazo. E sistemas de longo prazo não sobrevivem quando sacrificam seus melhores quadros em nome de uma falsa sensação de controle.